Conditions Vénérales de Vente
ProTools Europe Conditions Générales de Vente
1. DÉFINITIONS
Dans les présentes Conditions générales de vente, le terme « Vendeur » désigne Ridge Tool Europe N.V.; le terme « Acheteur » désigne l’entité, la firme, la société ou l’entreprise passant la commande ; le terme « Biens » désigne les biens (y compris tout Logiciel et Documents, tels que définis à l’Article 9), décrits dans l’Accusé de réception de la commande du Vendeur ; le terme « Services » désigne les services décrits dans l’Accusé de réception de la commande du Vendeur ; le terme « Contrat » désigne l’accord écrit (y compris les présentes Conditions générales) conclu entre l’Acheteur et le Vendeur en vue de la livraison de Biens et/ou de la prestation de Services ; le terme « Prix contractuel » désigne le prix à payer par l’Acheteur au Vendeur, des Biens et/ou Services et le terme « Filiale du Vendeur » désigne toute société, qui, pour le moment, est directement ou indirectement contrôlée par la société mère du Vendeur. Aux fins de la présente définition, une société est directement détenue ou contrôlée par une ou plusieurs société(s), si celle(s)-ci détient/détiennent 50 % ou plus des actions assorties du droit de vote à l’Assemblée générale de la première société et une société déterminée est indirectement contrôlée par une ou plusieurs société(s) si une série de sociétés peut être désignée, en commençant par cette/ces société(s) et en terminant avec la société déterminée, de sorte que chaque société de la série est directement contrôlée par une ou plusieurs sociétés précédentes de la série.
2. LE CONTRAT
2.1 Toute commande doit être effectuée par écrit et est acceptée sous réserve des présentes conditions. Aucune disposition ou condition posée par l’Acheteur et aucune déclaration, garantie expresse ou tacite ou de quelque forme que ce soit, ne figurant pas dans le devis du Vendeur ou la confirmation de la commande ou qui n’a pas fait l’objet d’un accord express écrit du Vendeur visant le contraire ne saurait engager ce dernier. Les Conditions s’appliquent à l’ensemble des transactions futures avec l’Acheteur.
2.2 Le Contrat ne prend effet qu’à compter de la date de l’acceptation de la commande de l’Acheteur dans l’Accusé de réception de la commande. Si les détails relatifs aux Biens ou Services décrits dans le devis du Vendeur diffèrent de ceux stipulés dans l’Accusé de réception de la commande, ce dernier prime.
2.3 Aucune modification ou aucun avenant au Contrat ne peut s’appliquer sans avoir été convenu par écrit par des agents dûment autorisés des parties. Cependant, le Vendeur se réserve le droit d’effectuer des modifications et/ou améliorations mineures aux Biens avant la livraison à condition que le fonctionnement des Biens n’en soit pas négativement affecté et que le Prix contractuel ou la date de livraison n’en souffre.
3. VALIDITÉ DU DEVIS ET DES PRIX
3.1 Sauf retrait préalable, le devis du Vendeur pourra être accepté dans le délai qui y est mentionné ou, lorsqu’aucun délai n’est prévu, durant trente (30) jours à compter de sa date de création.
3.2 Les prix de livraison sont déterminés dans un délai prévu dans le devis du Vendeur et s’entendent hors (a) taxe sur la valeur ajoutée et (b) tous les autres impôts, taxes, prélèvements ou autres charges similaires qui seraient dus dans d’autres pays que la Belgique en raison de l’exécution du Contrat.
3.3 Les prix couvrent les Biens livrés depuis le point de livraison du Vendeur - départ usine (« EXW »), hors fret, assurance et manutention et sauf indication contraire dans le devis du Vendeur, ils incluent l’emballage uniquement sous la forme d’un carton ou d’une boîte. Si les Biens doivent être emballés en raison d’une demande supplémentaire, des frais supplémentaires seront ajoutés au devis du Vendeur. L’ensemble des matériaux intégrant l’emballage est jetable.
3.4 Les Biens fabriqués à partir de cuivre électrolytique sont soumis au supplément par kg suivant : (𝑀𝐾 𝑁𝑜𝑖𝑡𝑧 −127) 100 où « MK Notiz » a la valeur de la ligne MK Copper de l’indice de prix figurant sur www.westmetall.com/en/markdaten.php à compter de la veille de la réalisation du devis ou de la commande, tel que déterminé par le Vendeur, à sa seule discrétion.
4. PAIEMENT
4.1 Le paiement sera effectué de la façon suivante : (a) intégralement sans aucune compensation, retenue ou demande reconventionnelle de quelque nature que ce soit (excepté si elle est légalement obligatoire) ; et (b) dans la devise indiquée dans le devis du Vendeur, dans un délai de trente jours à partir de la réception de la facture sauf si le Département financier du Vendeur en dispose autrement. Les Biens seront facturés à tout moment après notification de leur disponibilité pour expédition à l’Acheteur. Les services seront facturés après leur réalisation. Sans préjudice des autres droits du Vendeur, ce dernier se réserve le droit de : (i) imputer des intérêts sur toute somme impayée et due, à un taux supérieur de 4 % au taux de base de la banque Fortis à Bruxelles (ou un taux de même nature plus élevé prévu par une loi applicable), et ce sur toute la durée du retard ; (ii) suspendre l’exécution du Contrat (y compris en retenant l’expédition) en cas de défaut de l’Acheteur ou si, selon l’opinion raisonnable du Vendeur, il semble probable que l’Acheteur n’effectuera pas le paiement à son échéance en vertu du Contrat ou de tout autre contrat ; et (iii) d’exiger toute garantie de paiement jugée raisonnable.
4.2 L’Acheteur ne peut compenser des créances qu’à condition qu’elles soient reconnues ou non contestables par le Vendeur. Un droit de rétention peut être exercé par l’Acheteur à condition qu’il ne concerne que la même relation contractuelle.
5. DÉLAI DE LIVRAISON
5.1 Sauf stipulation contraire du devis du Vendeur, tous les délais fixés pour la livraison ou la réalisation commencent à courir à compter de la date de prise d’effet et doivent être considérés comme approximatifs et n’impliquer aucune obligation contractuelle. Le Vendeur se réserve le droit d’effectuer des envois partiels.
5.2 Si le Vendeur est en retard ou est dans l’impossibilité d’exécuter l’une de ses obligations issues du Contrat en raison d’actes ou d’omission de l’Acheteur ou de ses agents (y compris, mais sans s’y limiter, le défaut de fournir des spécifications et/ou des plans d’exécution entièrement cotés et/ou toute autre information dont le Vendeur a raisonnablement besoin pour s’acquitter rapidement de ses obligations en vertu du Contrat), le délai de livraison/réalisation et le Prix contractuel devront être ajustés en conséquence.
5.3 Si la livraison est retardée en raison de tout acte ou omission de l’Acheteur ou s’il a été notifié que les Biens étaient prêts à être expédiés et qu’il ne prend pas livraison ou ne fournit pas les instructions de livraison, le Vendeur est en droit de garder les Biens dans un espace approprié aux frais de l’Acheteur. Lors de la mise en stock des Biens, la livraison sera considérée comme complète ; le risque et la propriété des Biens seront transférés à l’Acheteur et ce dernier devra payer le Vendeur en conséquence.
6. FORCE MAJEURE
6.1 Le Contrat (hormis l’obligation de l’Acheteur de payer les sommes dues au Vendeur en vertu du Contrat) devra être suspendu sans aucune responsabilité dans la mesure où l’exécution est empêchée ou retardée ou en raison de toute circonstance échappant raisonnablement au contrôle de la partie affectée, notamment : catastrophe naturelle, guerre, conflit armé ou attaque terroriste, émeutes, incendies, explosion, accident, inondations, sabotages, décisions ou actions gouvernementales (y compris notamment l’interdiction des exportations ou des réexportations ou le défaut d’attribution de licences d’exportation valables ou leur annulation) ou tout conflit de travail, grève, lock-out ou injonction. Le Vendeur n’est en aucun cas tenu de fournir du matériel, des logiciels ou toute technologie ou encore de proposer des Services tant qu’il n’a pas reçu les permis et autorisations gouvernementaux ou tant qu’il n’a pas rempli les critères d’exemption de ces permis et autorisations, dans le cadre du contrôle de l’import-export, notamment au titre de la réglementation applicable aux États- Unis, dans l’Union européenne et dans la juridiction de la situation du siège social du Vendeur ou dans laquelle les composants des Biens sont fournis et lorsque les circonstances sous-jacentes n’auraient pas pu être prévues par le Vendeur et se trouvent en dehors de la sphère d’influence de ce dernier. En cas d’annulation des permis ou autorisations gouvernementaux délivrés ou de changement de la législation de contrôle de l’import-export en vigueur, le Vendeur est alors dispensé d’exécuter le Contrat et est exempté de toute obligation contractuelle sans encourir une quelconque responsabilité.
6.2 Si une partie est retardée ou empêchée dans l'exécution de ses obligations en raison du présent article pendant plus de 180 jours civils consécutifs, chaque partie peut alors résilier la partie non exécutée du Contrat en notifiant par écrit l’autre partie, sans engager sa responsabilité, pour autant que l’Acheteur soit tenu de payer les frais et dépenses raisonnables de tout travail en cours ou de payer l’ensemble des Biens livrés et des Services réalisés au jour de la résiliation.
7. INSPECTION ET ESSAIS
7.1 Les Biens feront l’objet d’une inspection par le Vendeur ou le fabricant et seront soumis, le cas échéant, à des essais courants du Vendeur ou du fabricant avant expédition. Tout essai ou inspection supplémentaire (y compris toute inspection effectuée par l’Acheteur ou son représentant, ou tout essai en présence de l’Acheteur ou de son représentant et/ou tout calibrage) ou l’octroi de certificats d’essai et/ou de résultats détaillés d’essais doivent être soumis à l’accord préalable et écrit du Vendeur et ce dernier se réserve le droit de facturer en conséquence ; si l’Acheteur ou son représentant n’assiste pas à ces essais, inspection et/ou calibrage, dans les sept jours suivant la date de la notification que les Biens sont prêts, les essais, inspection et/ou calibrage se poursuivront donc et seront réputés avoir été réalisés en présence de l’Acheteur ou son représentant et la déclaration du Vendeur indiquant que les Biens ont passé avec succès un tel essai et/ou inspection et/ou ont fait l’objet d’un calibrage est définitive. Les réclamations faisant valoir des vices apparents sur les Biens ou le caractère incomplet apparent ou encore une livraison incorrecte des Biens doivent être immédiatement effectuées par l’Acheteur au Vendeur par écrit, mais au plus tard 7 jours après réception de la livraison des Biens. Les éventuels défauts doivent être immédiatement notifiés au Vendeur par écrit après leur découverte. Si les réclamations potentielles ou les éventuels défauts des Biens ne font pas l’objet d’une notification au Vendeur dans le délai susmentionné, les Biens sont réputés avoir été acceptés. Si la notification est transmise dans les délais impartis, la réclamation sera alors résolue par la garantie prévue à l’article 10.
8. LIVRAISON, RISQUE ET TITRE
8.1 Sauf stipulation contraire du Contrat, les Biens seront livrés port payé (« CPT ») jusqu'au point d’expédition du Vendeur ou jusqu'à la destination figurant au Contrat ; le transport, l'emballage et la manutention seront facturés aux tarifs standard du Vendeur. Le risque de perte ou d'endommagement ainsi que la propriété des Biens sont transférés à l’Acheteur à la livraison des Biens, comme susmentionné, et l’Acheteur sera tenu d’assurer les Biens après le transfert du risque. « Ex-works », « FCA », « CPT » et tout autre terme de livraison figurant au Contrat sont définis en conformité avec la dernière version des Incoterms. Le Vendeur est en droit de facturer un montant forfaitaire de frais de transport par envoi vers des tiers (lorsque l’adresse de livraison est différente de celle de la commande).
9. DOCUMENTATION ET LOGICIEL
9.1 Le Vendeur ou la Filiale concernée de ce dernier (ou toute autre partie ayant fourni le Logiciel et/ou la Documentation au Vendeur) reste propriétaire des droits de propriété intellectuelle afférents au logiciel et/ou au micrologiciel intégré(s) dans les Biens ou fourni(s) pour l’utilisation avec ceux-ci (« Logiciels ») ainsi que de la documentation fournie avec les Biens (la « Documentation »), la propriété n’étant pas transférée par les présentes à l’Acheteur.
9.2 Sauf disposition contraire des présentes, l’Acheteur se voit accorder par les présentes une licence limitée, révocable, gratuite et non exclusive d’utilisation du Logiciel et de la Documentation afférents aux Biens, sous réserve que le Logiciel et la Documentation ne soient pas copiés (sauf si la loi applicable l’autorise expressément), que l’Acheteur traite le Logiciel et la Documentation de façon strictement confidentielle et qu’il ne les communique à personne d’autre, ou ne permette à personne d’autre d’y accéder (excepté en ce qui concerne les manuels standard d’opération et de maintenance du Vendeur). L’Acheteur pourra transférer la licence limitée susmentionnée à une autre partie qui achète, loue ou acquiert en crédit-bail les Biens, sous réserve que l’autre partie accepte les exigences du présent Article 9 et s’engage par écrit à être liée par celles-ci.
9.3 Nonobstant l’alinéa 9.2, l’utilisation par l’Acheteur d’un Logiciel spécifique (spécifié par le Vendeur) est exclusivement régie par le contrat de licence applicable de la Filiale du Vendeur ou du tiers.
9.4 Le Vendeur et les Filiales du Vendeur resteront propriétaires de l’ensemble des inventions, modèles et procédés qu’ils auront créés ou développés.
9.5 À l’exception des dispositions du présent Article 9, aucun droit de propriété intellectuelle n’est accordé par les présentes.
10. DÉFAUTS APRÈS LIVRAISON
10.1 Le Vendeur garantit qu'au moment du transfert du risque, les Biens et Services bénéficieront de la qualité convenue.
10.2 Sauf accord contraire écrit des deux parties, la qualité convenue sera conforme aux spécifications du Vendeur qui sont en vigueur et publiées au moment de la confirmation de la commande.
10.3 Le Vendeur remédiera, au moyen d’une réparation ou de la fourniture d’une ou plusieurs pièces de rechange, au gré du Vendeur, à tout défaut qui peut surgir dans les Biens fabriqués par le Vendeur ou ses Filiales dans des conditions normales d’utilisation, d’entretien et de maintenance, qui seront signalés au Vendeur dans un délai de 12 mois civils à compter de la mise en fonctionnement de ces Biens ou de 18 mois civils après leur livraison ; le délai retenu étant celui qui expirera le premier (la « Période de Garantie ») et qui est issu du seul fait de vices de matériau ou de fabrication, à condition que les articles défectueux soient toujours retournés au Vendeur aux frais de l’Acheteur (port et assurance prépayés) et pendant la Période de Garantie. Le Vendeur livrera les pièces de rechange ou réparées, à ses frais, au site principal de l’Acheteur en Belgique ou franco transporteur en Belgique (« FCA ») si l’Acheteur est établi hors de Belgique. Le Vendeur corrigera les défauts des Services fournis par le Vendeur ou par ses Filiales et signalés au Vendeur dans un délai de quatre-vingt- dix jours après l'exécution de ces Services. Les Biens ou Services réparés, remplacés ou corrigés conformément au présent Article 10.2 bénéficieront de la garantie susmentionnée pendant la partie non expirée de la Période de Garantie ou pendant quatre-vingt-dix jours à compter de la date de leur retour à l’Acheteur (ou de l’achèvement de la correction concernant les Services), la période retenue étant celle qui expirera en dernier.
10.4 La garantie du Vendeur ne s'étend pas à l'usure normale, aux matériaux fournis par l’Acheteur, au traitement des Biens réalisé par l’Acheteur, aux dommages résultant d’un mauvais stockage ou mise en fonctionnement, ou résultant d’une maintenance inappropriée ou encore aux dommages issus d’une quelconque modification ou réparation non approuvée par écrit au préalable par le Vendeur. Le Vendeur ne sera pas tenu responsable en cas de réparations non autorisées des Biens ou d'utilisation de logiciels non autorisés, y compris en cas d’usage d’une pièce détachée ou de rechange non autorisée. L’Acheteur, sur simple demande, remboursera les frais engagés par le Vendeur pour enquêter sur les défauts non couverts par cette garantie et les corriger. L’Acheteur restera toujours seul responsable de l'exhaustivité et de l’exactitude de toutes les informations qu’il fournira au Vendeur.
10.5 L’Acheteur ne peut utiliser les Biens qu’à leur seule fin prévue et doit s’assurer que ces Biens ne sont revendus qu’à des personnes familiarisées avec les dangers et risques associés à ceux-ci. Lors de l’utilisation des Biens en tant que matériaux ou composants des propres produits de l’Acheteur, ce dernier est tenu, lors de l'introduction du produit sur le marché, d’inclure un message d’avertissement approprié concernant les Biens fournis par le Vendeur. À première demande, l’Acheteur doit indemniser le Vendeur en cas de réclamations contre le Vendeur, si l’Acheteur n’a pas introduit ce message d’avertissement.
10.6 Les Biens ou Services que le Vendeur se sera procurés auprès d’un tiers (qui n’est pas une Filiale du Vendeur) aux fins de leur revente à l’Acheteur ne bénéficieront que de la garantie fournie par ce tiers. De plus, le Vendeur reste tenu d’assumer la garantie établie aux articles précédents envers l’Acheteur, mais sous réserve que ce dernier ait préalablement essayé, sans succès, de faire valoir les droits de garantie associés auprès du tiers.
10.7 Si l’Acheteur achète au Vendeur des Biens spécifiquement personnalisés pour l'Acheteur, il sera tenu d’assurer que ses instructions et spécifications transmises au Vendeur sont correctes, suffisantes et adaptées au Bien personnalisé souhaité. Dans les limites permises par la loi et selon l’article 12, le Vendeur ne sera pas tenu pour responsable envers l’Acheteur de toute perte causée par les instructions et/ou spécifications de ce dernier, relativement aux Biens personnalisés, que le Vendeur a ensuite produits conformément à ces instructions ou spécifications fournies par l’Acheteur.
10.8 Les modalités précédentes constituent la seule garantie du Vendeur et l’unique recours de l’Acheteur en cas de manquement à cette garantie. Aucune déclaration, garantie ou modalité de toute nature, expresse ou implicite, ne pourra s'appliquer quant à la qualité satisfaisante, la qualité marchande, l'aptitude à un usage particulier ou toute autre considération liée à tout Bien ou Service.
11. RESPONSABILITÉ EN MATIÈRE DE VIOLATIONS DES DROITS DE PROPRIÉTÉ
11.1 Le Vendeur garantit qu'au moment du transfert du risque, aucun brevet ou autre droit de propriété de tiers n’existe qui pourrait être réclamé relativement aux Biens et Services, si ceux-ci sont utilisés comme prévu. Les articles 10.2 à 10.5 et 10.7 s’appliquent en conséquence.
11.2 La responsabilité du Vendeur est exclue si un brevet ou droit de propriété tiers est violé car le Vendeur a suivi un modèle ou une spécification fournis par l’Acheteur ou a respecté une instruction donnée par ce dernier ou parce que les Biens sont utilisés d'une certaine façon à une fin donnée, dans un pays ou en rapport avec d’autres biens et services, sans que cela ait été communiqué au Vendeur avant l’exécution du Contrat.
11.3 Au cours de la période de garantie du Vendeur, l’Acheteur est tenu d’informer le Vendeur par écrit, dès que possible, si un tiers revendique tout brevet ou autre droit de propriété ou fait valoir toute autre revendication devant les tribunaux ou hors de ceux-ci, relativement aux Biens et Services. Avant de reconnaître une quelconque prétention d’un tiers devant les tribunaux ou hors de ceux-ci, l’Acheteur doit octroyer l’opportunité au Vendeur de s’exprimer. À sa demande, le Vendeur est autorisé à gérer les négociations ou le litige impliquant ce tiers, à ses frais et sous sa responsabilité. L’Acheteur est responsable envers le Vendeur pour tout dommage subi par celui-ci du fait d’une violation intentionnelle des obligations susmentionnées.
11.4 L’Acheteur garantit que l’usage d’un dessin ou modèle ou le respect d’instructions qu’il a fourni, ne conduira pas le Vendeur à violer tout brevet ou autre droit de propriété lors de l’exécution de ses obligations contractuelles. L’Acheteur convient d’indemniser le Vendeur et de l’exonérer de tous les coûts raisonnables ainsi que des dommages encourus par le Vendeur en conséquence d’un manquement de l’Acheteur à la présente garantie.
12. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ
12.1 Nonobstant toute autre disposition du Contrat et sauf disposition légale contraire, la responsabilité totale du Vendeur et des Filiales du Vendeur au titre de dommages, réclamations ou de motifs d’action, quel que soit leur fondement (y compris les dommages, réclamations ou motifs d’action du fait d’une violation du contrat ou d’une obligation légale, d’une faute, d’une responsabilité de plein droit ou d’une violation de Droits de propriété intellectuelle) ne dépassera pas un montant égal au Prix contractuel. Nonobstant ce qui précède ou d’autres dispositions du Contrat, le Vendeur et ses Filiales ne seront en aucun cas responsables d’une perte de bénéfices, d’une augmentation des coûts, d’un manque à gagner, d’une perte de contrat, d’une perte d’usage, d’une perte de données ou de tout dommage consécutif ou indirect.
13. DISPOSITIONS LÉGALES ET AUTRES RÉGLEMENTATIONS
13.1 Si, après la date du devis du Vendeur, les obligations du Vendeur en vertu du Contrat sont étendues ou réduites par la promulgation ou l’amendement d’une loi ou d’un arrêté, d’une réglementation ou d’un texte ayant force de loi qui affecte l’exécution des obligations du Vendeur en vertu du Contrat, le Prix contractuel et le délai de livraison seront ajustés en conséquence et/ou l’exécution du Contrat sera suspendue ou résiliée, selon le cas.
13.2 Hormis dans la mesure requise par ailleurs par le droit applicable, le Vendeur n’assumera aucune responsabilité au titre de la collecte, du traitement, de la récupération ou de l’élimination (i) des Biens ou de toute partie de ceux-ci lorsqu’ils sont légalement réputés être des déchets, ou (ii) des éléments pour lesquels les Biens ou toute partie de ceux-ci constituent des remplacements. Si le Vendeur est tenu d’éliminer des Biens considérés comme des déchets ou toute partie de ceux-ci en vertu de la législation applicable, y compris en vertu de la législation sur l’élimination de l’équipement électrique et électronique, de la Directive Européenne 2002/96/CE (DEEE) et de la législation connexe dans les États membres de l’Union Européenne, l’Acheteur, outre le Prix contractuel et sauf si la législation applicable l’interdit, paiera au Vendeur (i) la rémunération standard du Vendeur pour l’élimination de ces Biens ou (ii) si le Vendeur ne prévoit pas ce type de rémunération standard, les frais engagés par le Vendeur dans le cadre de l’élimination de ces Biens (y compris les frais de traitement, de transport et d’élimination, ainsi qu’une marge raisonnable au titre des frais généraux).
13.3 Dans les locaux du Vendeur, le personnel de l’Acheteur doit se conformer aux règlements du Vendeur applicable au site et aux instructions raisonnables du celui-ci, notamment, la sécurité et les précautions relatives aux décharges électrostatiques.
14. RESPECT DE LA LEGISLATION
14.1 L’Acheteur convient que l’ensemble des lois, réglementations, arrêtés et exigences applicables en matière d’importations, de contrôle des exportations et de sanctions, tels que modifiés périodiquement et en incluant notamment ceux des États-Unis, de l’Union Européenne et des juridictions où sont établis le Vendeur et l’Acheteur ou à partir desquelles des articles pourront être fournis, ainsi que les exigences de toute licence, autorisation, permis général ou exception de licence y afférentes s’appliqueront à la réception et à l’utilisation des Biens, ainsi qu’au matériel, logiciel, services et technologie incorporés dans ceux-ci. En aucune circonstance, l’Acheteur n’utilisera, ne transférera, ne libèrera, n'exportera, ni ne réexportera le matériel, le logiciel ou la technologie relatifs aux Biens, en violation de ces lois, réglementations, arrêtés ou exigences applicables, ou exigences de toute licence, autorisation, ou exceptions de licence y afférentes.
14.2 L’Acheteur atteste qu’il n’a pas ou ne doit pas effectuer ou promettre d’effectuer tout paiement ou réaliser un transfert de tout montant, en lien avec les transactions effectuées dans le cadre du présent Contrat, directement ou non, à toute personne travaillant à titre officiel pour un gouvernement, une entité quasi-gouvernementale, une ONG ou pour une autre partie, si ce paiement ou transfert est susceptible de violer les lois des États-Unis, de l’Union européenne, de la juridiction où les Biens sont utilisés ou toute autre loi ou norme internationale applicable ou peut, de toute autre façon, violer les politiques d’éthique commerciale et/ou le code de conduite du Vendeur. Si le Vendeur prend connaissance directement ou indirectement de toute exigence de l’Acheteur qui semble douteuse ou non éthique, si l’Acheteur ou l’un de ses propriétaires ou employés responsables de ses services fait l’objet d’une enquête par une autorité pour des allégations de corruption, si l’Acheteur se livre à des opérations frauduleuses ou trompeuses en vue de conclure ou d’exécuter les présentes dispositions, ou encore si l’Acheteur commet un manquement grave aux présentes dispositions, le Vendeur peut alors, à son gré, résilier unilatéralement et immédiatement le Contrat sans autre obligation, ou retenir l’exécution et l’expédition desdits Biens jusqu’au jour où l’Acheteur confirme au Vendeur le caractère approprié des circonstances. L’Acheteur doit immédiatement communiquer au Vendeur toute exigence dont il a eu connaissance et qui pourrait constituer une violation de ce qui précède.
15. DÉFAUT, INSOLVABILITÉ ET ANNULATION
15.1 Sous réserve de ses éventuels autres droits, le Vendeur est en droit de résilier immédiatement le Contrat, totalement ou en partie, en notifiant par écrit l’Acheteur, (a) si l’Acheteur manque à l’une de ses obligations en vertu du Contrat et omet de corriger ce manquement dans un délai de 30 (trente) jours à compter de la date de la notification écrite du Vendeur l’informant de l’existence dudit manquement s’il est raisonnablement possible d’y remédier dans ce délai ou, au cas contraire, si le manquement ne peut pas être raisonnablement corrigé dans ce délai, si l'Acheteur omet de prendre des mesures pour y remédier ou encore (b) en Cas d’insolvabilité de l’Acheteur. Le terme « Cas d’insolvabilité » de l’Acheteur désigne l’une des situations suivantes : (i) la tenue d'une assemblée des créanciers de l’Acheteur ou l’arrangement ou le concordat avec ou au bénéfice de ses créanciers, proposé par l’Acheteur ou à son encontre ; (ii) un huissier, curateur ou administrateur judiciaire ou une personne aux fonctions similaires prenant possession ou ayant été désigné(e) en raison d’une procédure de défaut, d'exécution ou autre, engagée ou exécutée (non abandonnée dans un délai de sept jours) relativement à l’ensemble ou à une partie des actifs de l’Acheteur ; (iii) la fin de l’activité de l’Acheteur ou l’incapacité de ce dernier de payer ses dettes ; (iv) l’Acheteur ou ses directeurs ou le titulaire d’une sûreté flottante admissible notifiant son/leur intention de désigner ou de demander au tribunal la désignation d’un administrateur ; (v) la requête présentée (et non rejetée dans un délai de 28 jours) ou la résolution adoptée ou un ordre émis pour l’administration ou la liquidation, la faillite ou la dissolution de l’Acheteur ; ou (vi) tout évènement en rapport avec l’Acheteur, analogue à tout ce qui précède dans une quelconque juridiction dans laquelle il est enregistré ou résident, ou encore où il a son activité commerciale ou ses actifs. Le Vendeur est en droit de récupérer de l’Acheteur ou du représentant de ce dernier, l’ensemble des frais et dommages subis par le Vendeur en conséquence d’une telle résiliation, y compris une indemnité raisonnable pour frais généraux et profits (notamment la perte de profits potentiels et les frais généraux).
16. DIVERS
16.1 Aucune renonciation d’une partie à se prévaloir d’une rupture, d’un défaut, d’un droit ou d’un recours ni aucun comportement ne seront réputés constituer une renonciation permanente à se prévaloir d’une autre rupture, d’un autre défaut, droit ou recours, à moins que cette renonciation ne soit exprimée par écrit et signée par la partie à laquelle elle est opposable.
16.2 La validité du reste du Contrat ne sera pas affectée en cas de nullité ou d’inapplicabilité d’un article, d’un alinéa ou de toute autre disposition du même Contrat. Si l’un des articles est nul ou inapplicable, les parties s’engagent à le substituer par un article qui se rapproche le plus de l’objectif économique visé par l’article nul.
16.3 L’Acheteur ne dispose du droit de cession de ses droits et obligations selon les présentes qu'avec l’accord préalable et écrit du Vendeur.
16.4 Le Vendeur conclut le Contrat en qualité de mandant. L’Acheteur s’engage à ne recourir qu’au Vendeur pour la bonne exécution du Contrat.
16.5 LES BIENS ET SERVICES FOURNIS PAR LES PRÉSENTES NE SONT PAS VENDUS OU CONÇUS POUR ÊTRE UTILISÉS DANS DES APPLICATIONS NUCLÉAIRES OU LIÉES AU NUCLÉAIRE. L’Acheteur (i) accepte les Biens et Services conformément à la restriction susmentionnée, (ii) s’engage à communiquer cette restriction par écrit à tous les acheteurs ou utilisateurs subséquents, et (iii) s’engage à défendre le Vendeur et ses Filiales, à les indemniser et à dégager leur responsabilité en cas de réclamations, pertes, responsabilités, poursuites, jugements et dommages, y compris des dommages accessoires et indirects, survenant du fait de l’utilisation des Biens et des Services dans des applications nucléaires ou liées au nucléaire, que le motif de l’action soit délictueux, contractuel ou autre, notamment des allégations que la responsabilité du Vendeur se fonde sur la négligence ou la responsabilité sans faute.
16.6 Le Contrat sera à tous les égards interprété conformément au droit belge, en excluant cependant l’effet sur ces lois de la Convention de Vienne de 1980 sur les Contrats de Vente Internationale de Marchandises et en ne tenant pas compte, dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, d'éventuels conflits de lois ou de règles qui pourraient aboutir à l’application des lois d’une autre juridiction. Tous les litiges découlant du Contrat seront soumis à la compétence exclusive des tribunaux belges. Cependant, le Vendeur est tout autant en droit d’engager des poursuites contre l’Acheteur devant les tribunaux de la résidence de ce dernier.
16.7 Les titres des Articles et des alinéas du Contrat ont pour seul but de faciliter les références et n’en affecteront pas leur interprétation.
16.8 Toutes les notifications ou réclamations relatives au présent Contrat devront être faites par écrit.